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证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-078

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予登记完成日：2024年6月20日

● 股票期权授予登记数量：352.05万份

● 股票期权授予登记人数：77人

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定及密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月20日完成了公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

2、2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。

4、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

5、2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

6、2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

7、2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

8、2024年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为10.00万股，激励对象人数为1人，授予价格27.10元/股。

二、本次激励计划股票期权的授予情况

（一）授予日：2024年5月6日。

（二）授予数量：352.05万份。

（三）授予人数：77人。

（四）行权价格：54.20元/份。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（六）本次激励计划的有效期、等待期、行权安排和行权条件：

1、有效期：

本次激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、等待期：

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

3、行权安排：

公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：

■

本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：

■

本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：

■

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

4、行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

（七）激励对象名单及授予情况

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、本次激励计划授予股票期权登记完成情况

公司已于2024年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划股票期权的相关授予登记手续，具体情况如下：

（一）期权简称：密尔克卫期权。

（二）期权代码（第一类激励对象分四期行权）：1000000633、1000000634、1000000635、1000000636；

期权代码（第二类激励对象分两期行权）：1000000637、1000000638；

期权代码（第三类激励对象分两期行权）：1000000639、1000000640。

（三）股票期权授予登记完成日期：2024年6月20日。

（四）股票期权授予登记数量：352.05万份。

（五）股票期权授予登记人数：77人。

本次股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）的内容一致。

四、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年5月6日授予的352.05万份股票期权需摊销的总费用为3,054.89万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

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3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

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